CONFORM DISP. ART. 250^1 DIN LEGEA NR. 31/1990

AL SOCIETĂȚII ARONA S.R.L.

1. ORDINE IN REG. COMERȚULUI: J51/151/2017

COD UNIC DE ÎNREGISTRARE: 37247302

COD DE IDENTIFICARE FISCALĂ: RO 37247302

SEDIU SOCIAL: Mun. Călărași, str. Dunărea nr. 9, bloc: M11, sc. 1, Parter, ap. 1, jud. Călărași

denumită în continuare ”Societatea Divizată”

 

Cuprins:

1. Preambul ————————————————————————————————– 3 – 4
2. Identificarea societăților implicate în divizare ——————————————————-
   1. Datele de identificare ale societății divizate ——————————————- 4 – 5
   2. Datele de identificare ale societății nou înființate ———————————– 5 – 6

• Fundamentarea și condițiile divizării ——————————————————————-
  1. Fundamentare legală ————————————————————————– 6 – 8
  2. Fundamentare economică ———————————————————————– 8
  3. Codițiile divizării ——————————————————————————- 9 – 11

1. Condițiile alocării de elemente de activ și de pasiv la societatea beneficiară ——– 11
2. Descrierea și repartizarea exactă a activelor și pasivelor care urmează a fi transferate societății beneficiare ————————————————————– 12 – 13
3. Data de la care părțile sociale dau dreptul de a participa la beneficii și condiții speciale ——————————————————————————————————- 13

• Rata de schimb a părților sociale și plăți în numerar ———————————– 14 – 15
• Cuantumul primei de divizare ————————————————————————- 15

1. Drepturi conferite de societatea beneficiară deținătorilor de părți sociale din societatea divizată ———————————————————————————- 15 – 16
2. Avantaje speciale acordate experților și membrilor organelor administrative sau de control——————————————————————————————————— 16
3. Data de la care trannzacțiile societății divizate sunt considertate ca aparținând societății beneficiare ————————————————————————————- 16

• Alte date care prezintă interes pentru divizarea parțială —————————— 16 – 17

 

 

 

 

 

 

 

1.  
2. Prezentul Proiect de divizare are la baza următoarele temeiuri convenționale și legale:
3. Hotărârea de principiu a Adunării Generale a Asociaților Societății Divizate nr. 1 din data de 26 noiembrie 2019 prin care s-a decis, printre altele:
   • Aprobarea divizării Societății Divizate prin desprinderea unei porțiuni din patrimoniul acesteia, în scopul înființării unei noi societăți cu răspundere limitată – denumită în continuare ”Societatea Beneficiară”;
   • Întocmirea, semnarea și publicarea pe pagina de internet a Societății Divizare și pe cea a ONRC a Proiectului de Divizare, prin grija Administratorului Societății;
   • Procedura de afișare și publicare a Proiectului de divizare să fie făcută prin intermediul propriei pagini de internet a Societății divizate, precum și pe pagina de internet a ONRC;
   • În baza disp art. 243^2 alin. (4) și (5) din Legea nr. 31/1990, asociații, în unanimitate, decid ca administratorul Societății să nu parcurgă procedura de informare a asociaților societății cu privire la modificările substanțiale ale activelor și pasivelor Societății și nici să nu întocmească raportul scris privind explicarea Poriectului de divizare;
   • În baza disp. art. 243^3 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, asociații, în unanimitate, decid să nu se parcurgă procedura examinării Proiectului de divizare și nici să nu se întocmească un raport scris în acest sens de către un expert;
   • În baza disp. art. 244 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, asociații, în unanimitate, decid să nu se procedeze la întocmirea situațiilor finciare prev. la art. 244 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990;
   • În baza disp. art. 244 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, asociații, în unanimitate, decid că actele prev. la art. 244 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 nu se vor pune la dispoziție în copie, la sediul Societății, dat fiind că acestea vor fi publicate pe propria pagină de internet a Societății care se divizează, pentru întreaga durată a termenului prevăzut la alin. (3) al aceluiași art. 244 din Legea nr. 31/1990.
4. Dispozițiile Legii nr. 31/1990 a societăților, republicată, astfel cum a fost modificată și completată, în forma în vigoare la data publicării prezentului Proiect de Divizare;
5. Dispozițiile Legii nr. 82/1991 a contabilității, republicată, astfel cum a fost modificată și completată, în forma în vigoare la data publicării prezentului Proiect de Divizare;
6. Dispozițiile Ordinului Ministrului Finanțelor Publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor;
7. Dispozițiile Ordinului Ministrului Finanțelor Publice nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale şi situațiile financiare anuale consolidate;
8. Dispozițiile Legii nr. 227/2015 privind Codul Fiscal;
9. Orice alte dispoziții legale indicate prin prezentul Proiect de Divizare sau incidente în prezenta procedură.
10. Adunarea Generală a Asociaților Societății Divizate au decis divizarea parțială a acesteia, în interesul mixt al asociatului și al Societății Divizate, în sensul desprinderii unei părți din patrimoniul Societății Divizate, în temeiul disp. art. 250^1 din Legea nr. 31/1990 și transferarea acestei porțiuni către o societate beneficiară nou constituită, precum și întocmirea, semnarea și publicarea de către administrator a prezentului Proiect de Divizarea.

 

1. IDENTIFICAREA SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN DIVIZARE.

II.1. Datele de identificare ale Societății Divizate.

3. Denumirea Societății divizate este ARONA S.R.L.
4. Sediul social al Societății divizate este Mun. Călărași, str. Dunărea nr. 9, bl. M11, scara 1, parter, ap. 1.
5. Forma juridică a Societății divizate este societate cu răspundere limitată.
6. Capitalul social subscris și vărsat integral, în numerar, al Societății divizate este de 1.000 (una-mie-lei) și este împărțit în 100 de părți sociale, fiecare în valoare de 10 lei.
7. Numărul de ordine în Registrul Comerțului al Societății divizate este J51/151/2017.
8. Codul Unic de Înregistrare în Registrul Comerțului este 37247302 iar Codul de Înregistrare Fiscală este RO 37247302.
9. Domeniul și obiectul principal de activitate al Societății Divizate este COD CAEN 7311 – Activități ale agențiilor de publicitate.
10. Asociații Societății divizate sunt 2 (două) persoane fizice, de naționalitate română, respectiv:
11. NICOLAE VASILICĂ-MUGUREL, cetățean român, CNP 1920519510047, având domiciliul în Mun. Călărași, Str. Dunărea nr. 9, bl. M11, sc. 1, ap. 1, jud. Călărași, identificat prin CI seria KL nr. 526271 eliberată de SPCLEP Călărași la data de 23 mai 2017, valabilă până la data de 19 mai 2027, ce deține un număr de 98 părți sociale, fiecare având o valoare nominală de 10 lei, în valoare totală de 980 lei, reprezentând 98% din capitalul social și părțile sociale ale Societății Divizate, precum și din procentul de profit și pierderi;
12. NICOLAE LAURENȚIU–ADRIAN, cetățean român, CNP 1971230510036, având domiciliul în Mun. Călărași, str. Dunărea nr. 9, bl. M11, sc. 1, ap. 1, jud. Călărași, identificat prin CI seria KL nr. 515249 eliberată de SPCLEP Călărași la data de 9 ianuarie 2017, valabilă până la data de 30 decembrie 2024, ce deține 2 părți sociale, în valoare nominală de 10 lei fiecare, în aloare totală 20 lei, reprezentând 2% din capitalul social și părțile sociale ale Societății Divizate, precum și din procentul de profit și pierderi.
13. Administratorul unic al Societății Divizate, numit pe o perioadă nelimitată de timp, cu puteri depline, este NICOLAE VASILICĂ-MUGUREL, cetățean român, CNP 1920519510047, având domiciliul în Mun. Călărași, Str. Dunărea nr. 9, bl. M11, sc. 1, ap. 1, jud. Călărași, identificat prin CI seria KL nr. 526271 eliberată de SPCLEP Călărași la data de 23 mai 2017, valabilă până la data de 19 mai 2027.

 

II.2. Datele de identificare ale Societății Beneficiare.

12. Denumirea Societății beneficiare va fi ARONA ESTATE S.R.L., conform Rezervării de denumire nr. 669322/25.11.2019 eliberată de Oficiul Registrului Comerțului.
13. Sediul social al Societății beneficiare va fi Mun. Călărași, str. Dunărea nr. 9, bl. M11, scara 1, parter, ap. 1, camera 1.
14. Forma juridică a Societății beneficiare va fi de societate cu răspundere limitată.
15. Capitalul social subscris și vărsat integral, în numerar, al Societății beneficiare va fi de 500 (cinci-sute-lei) și este împărțit în 50 de părți sociale, fiecare în valoare de 10 lei.
16. Numărul de ordine în Registrul Comerțului al Societății beneficiare va fi acordat ulterior înmatriculării.
17. Codul Unic de Înregistrare în Registrul Comerțului al Societății Beneficiare va acordat ulterior înmatriculării.
18. Domeniul și obiectul principal de activitate al Societății beneficiare va fi COD CAEN 6820– închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau în leasing. Obiectele secundare de activitate vor fi decise prin cuprinsul actului constitutiv al Societății beneficiare și vor fi în legătură cu activitatea transmisă de la Societatea divizată.
19. Asociații Societății Beneficiare vor fi 2 (două) persoane fizice, de naționalitate română, respectiv:
20. NICOLAE VASILICĂ-MUGUREL, cetățean român, CNP 1920519510047, având domiciliul în Mun. Călărași, Str. Dunărea nr. 9, bl. M11, sc. 1, ap. 1, jud. Călărași, identificat prin CI seria KL nr. 526271 eliberată de SPCLEP Călărași la data de 23 mai 2017, valabilă până la data de 19 mai 2027, ce va deține un număr de 49 părți sociale, fiecare având o valoare nominală de 10 lei, în valoare totală de 490 lei, reprezentând 98% din capitalul social și părțile sociale ale Societății Divizate, precum și din procentul de profit și pierderi;
21. NICOLAE LAURENȚIU–ADRIAN, cetățean român, CNP 1971230510036, având domiciliul în Mun. Călărași, str. Dunărea nr. 9, bl. M11, sc. 1, ap. 1, jud. Călărași, identificat prin CI seria KL nr. 515249 eliberată de SPCLEP Călărași la data de 9 ianuarie 2017, valabilă până la data de 30 decembrie 2024, ce va deține o parte socială, în valoare nomină, dar și totală, de 10 lei, reprezentând 2% din capitalul social și părțile sociale ale Societății Divizate, precum și din procentul de profit și pierderi.
22. Administratorul unic Societății Beneficiare, numit pe o perioadă nelimitată de timp, cu puteri depline, va fi NICOLAE VASILICĂ-MUGUREL, cetățean român, CNP 1920519510047, având domiciliul în Mun. Călărași, Str. Dunărea nr. 9, bl. M11, sc. 1, ap. 1, jud. Călărași, identificat prin CI seria KL nr. 526271 eliberată de SPCLEP Călărași la data de 23 mai 2017, valabilă până la data de 19 mai 2027.

 

• FUNDAMENTAREA ȘI CONDIȚIILE DIVIZĂRII
  1. Fundamentare legală

21. Procedura de divizare a Societății divizate, precum și prezentul Proiect de diviare este întocmit în conformitate cu dispozițiile art. 250^1, raportat la dispozițiile art. 241 și următoarele din Legea nr. 31/1990 a societăți, respectiv o divizare atipică, prin desprindere, ce nu va duce la încetarea existenței Societății Divizate, cu finalitatea înființării unei societăți beneficiare noi, având în vedere Hotărârea AGA a Societății divizate nr. 1 din data de 26 noiembrie 2019, precum și toate dispozițiile legale menționate în Preambul.
22. În cadrul procedurii de divizare, decisă conform Hotărârii AGA a Societății divizate nr. 1 din data de 26 noiembrie 2019, vor fi parcurse următoarele etape:

• Întocmirea, semnarea și realizarea procedura de publicitate a Proiectului de Divizare al Societății de către Administratorul Societății divizate, în conformitate cu dispozițiile legale incidente.
• În baza disp. art. 242 alin. (2^1) – (2^3) din Legea nr. 31/1990, s-a decis ca publicarea Proiectului de Divizare să se realizeze prin intermediul propriei pagini de interne a Societății – www.arona.ro – precum și prin publicare pe site-ul Oficiului Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Călărași.
• În baza disp art. 243^2 alin. (4) și (5) din Legea nr. 31/1990, asociații, în unanimitate, au decis ca administratorul Societății să nu parcurgă procedura de informare a asociaților societății cu privire la modificările substanțiale ale activelor și pasivelor Societății și nici să nu întocmească raportul scris privind explicarea Proiectului de divizare.
• În baza disp. art. 243^3 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, asociații, în unanimitate, au decis să nu se parcurgă procedura examinării Proiectului de divizare și nici să nu se întocmească un raport scris în acest sens de către un expert.
• În baza disp. art. 244 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, asociații, în unanimitate, au decis să nu se procedeze la întocmirea situațiilor finciare prev. la art. 244 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990.
• În baza disp. art. 244 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, asociații, în unanimitate, au decis că actele prev. la art. 244 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 nu se vor pune la dispoziție în copie, la sediul Societății, dat fiind că acestea vor fi publicate pe propria pagină de internet a Societății care se divizează, pentru întreaga durată a termenului prevăzut la alin. (3) al aceluiași art. 244 din Legea nr. 31/1990.
• În termen maxim de 3 (trei) luni de la data publicării Proiectului de divizare a Societății, conform celor de mai sus, pe pagina de internet a Societății, precum și pe site-ul ONRC, Adunarea Generală a Asociaților Societății va hotărî asupra: i) divizării Societății, ii) actului modificator al actului constitutiv al Societății Divizate, iii) actului constitutiv actualizat al Societății Divizate, precum și iv) actului constitutiv al Societății Beneficiare.
• Prin grija Administratorului Societății, acte menționate la para. anterior, împreună cu cererea adresată Tribunalului Călărși prin care se solicită aprobarea divizării, vor fi depuse la Oficiul Registrului de pe lângă Tribunalul Călărași în vederea înregistrării divizării, precum și înmatriculării societății beneficiare.
• Societatea Divizată împreună cu Societatea Beneficiară vor iniția și realiza toate demersurile necesare de predare – primire a elementelor de patrimoniu transmise pe calea divizării, precum și toate formalitățile de publicitate necesare înregistrării acestora, cu încunoștințarea tuturor terților interesați în acest sens.

 

1. Fundamentare economică

23. Societate Divizată are ca obiect principal de activitate desfășurarea de activități de publicitate în mediul online, pentru clienți de naționalitate română, dar și de alte naționalități, activități specifice codului CAEN principal de activitate – 7311 – Activități ale agențiilor de publicitate.
24. Din veniturile obținute din această activitate, societatea a dobândit în proprietate un imobil teren, încheind totoată un număr de 6 promisiuni de vânzare avand ca obiect apartamente ce urmează a fi construite în viitor, cu scopul închirierii lor și obținerii de venituri (fructe civile) în acest fel.
25. Aceste activități marchează astfel o activitate în creștere și consistentă, din punct de vedere administrativ, dar și financiar, în achiziția, administrarea și exploatarea unor active imobiliare, distinct de obiectul principal de activitate.
26. Asociații Societății divizate consideră că aceste proprietăți imobiliare ar putea fi mai bine administrate și exploatate, din punct de vedere economic, administrativ, financiar și de imagine, în cadrul unei societăți care să aibă ca obiect principal de activitate codul CAEN 6820 – Închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate.
27. Aceste este motivul pentru care această ramură a activității Societății divizate urmează a fi desprinsă și preluată de o Societate beneficiară nou înființată.
28. Date fiind caracteristicile fiecărei activități, asociații și administratorul societății ar putea să traseze mult mai ușor liniile directoare și strategiile de dezvoltare pentru fiecare dintre cele două societăți participante în procesul de divizare.
29. Se urmărește ca prin realizarea acestei divizări a activităților mai sus menționate să se optimizeze cheltuielile specifice, să se rentabilizeze fiecare dintre cele două activități, în scopul maximizării profitului din cele două ramuri.
30. Drept urmare, asociații Societății Divizate sunt încrezători în faptul că, urmare a acestei divizări, atât patrimoniile celor două societăți participante la divizare, cât și activitatea acestora vor putea fi puse mai bine în valoare și dezvoltate la potențialul lor maxim.

 

1. Condițiile divizării.

31. Divizarea este una parțială și se va realiza prin desprinderea proporțională și asimetrică a unor părți din patrimoniul Societății Divizate, fără divozlvare și fără lichidare, și transmitearea acestora (elemente de patrimoniu de activ și de pasiv) către o societate nou înființată – Societatea Beneficiară, în condițiile art. 250^1 din Legea nr. 31/1990, desprindere în interesul asociaților, adică părțile sociale ale noii societăți înființate vor fi alocate asociaților Societății divizate, proporțional cu cota ce o dețin din aceasta.

BILANTUL SOCIETATII DIVIZATE – ARONA S.R.L. – LA 30.09.2019
A. ACTIVE IMOBILIZATE
II. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 2111 – 2131- 2133 – 214)  (231.530-9.727-500.755-1.696)	743.708
ACTIVE IMOBILIZATE – TOTAL	743.708
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. STOCURI (ct. 303)	4.338
II. CREANŢE (Sumele care urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat pentru fiecare element) ( ct.409- 4111-4424-446- 463) (1.503.996 – 14.154 – -555.745 – 800.000)	1.762.405
IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121)	154.617
ACTIVE CIRCULANTE – TOTAL	1.921.360
D. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (401-421-4315-4316-436-4418-444-446-462) (286-4-3137-1255-282-13686-720-29249- -2094)	46.525
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII CURENTE NETE	1.874.835
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE	2.618.543
J. CAPITAL ŞI REZERVE
I. CAPITAL, din care:	1.000
– capital subscris vărsat (ct. 1012) (1.600 acţiuni x 2 lei/acţiune)	1.000
III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105)
IV. REZERVE (ct. 1068)	1.734.774
V. PROFIT SAU PIERDERE NEREPARTIZATA CT 1171	6.974
VI. PROFIT SAU PIERDERE REZULTAT CURENT CT.121	889.743
CAPITALURI PROPRII – TOTAL	2.618.543
CAPITALURI – TOTAL	2.618.543

 

32. Criteriile de divizare vor fi detaliate în cele ce urmează, divizarea având loc prin desprinderea unei părți din patrimoniul Societății divizate și tranmisterea acesteia către socieatea ce se va constitui în urma procesului de viziare, respectiv societății ARONA ESTATE S.R.L., conform rezervării de denumire mai sus menționată.
33. În urma divizării Societății divizate, elementele de activ și de pasiv, mai jos menționate, vor fi transferate Societății benficiare, urmând ca Societatea divizată să păstreze în patrimoniu orice element de activ sau de pasiv ce nu figurează mai jos și nici nu este în legătură cu elemente de patrimoniu transmise.
34. Elemente de patrimoniu transmise Societății Beneficiare:

Denumirea elementului	ARONA S.R.L. -Înainte de divizare	Elemente transferate ARONA ESTATE S.R.L.	ARONA S.R.L. -după divizare
A. ACTIVE IMOBILIZATE
II. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 2111 – 2131- 2133 – 214)  (231.530-9.727-500.755-1.696)	743.708	231.530	512.178
ACTIVE IMOBILIZATE – TOTAL	743.708	231.530	512.178
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. STOCURI (ct. 303)	4.338	–	4.338
II. CREANŢE (Sumele care urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat pentru fiecare element) ( ct.409- 4111-4424-446- 463) (1.503.996 – 14.154 – -555.745 – 800.000)	1.762.405	1.503.744	258.661
IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121)	154.617	–	154.617
ACTIVE CIRCULANTE – TOTAL	1.921.360	1.503.744	417.616
D. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (401-421-4315-4316-436-4418-444-446-462) (286-4-3137-1255-282-13686-720-29249- -2094)	46.525	–	46.525
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII CURENTE NETE	1.874.835	1.503.744	371.091
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE	2.618.543	1.735.274	883.269
J. CAPITAL ŞI REZERVE
I. CAPITAL, din care:	1.000	500	500
– capital subscris vărsat (ct. 1012) (100 părți sociale x 10 lei/parte socială)	1.000	500	500
III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105)
IV. REZERVE (ct. 1068)	1.734.774	1.734.744	–
V. PROFIT SAU PIERDERE NEREPARTIZATA CT 1171	6.974	–	6.974
VI. PROFIT SAU PIERDERE REZULTAT CURENT CT.121	889.743	–	889.743
CAPITALURI PROPRII – TOTAL	2.618.543	1.735.274	883.269
CAPITALURI – TOTAL	2.618.543	1.735.274	883.269

 

35. Pentru stabilirea condițiilor prezentei divizări, au fost folosite situațiile financiare întocmite la data de 30.09.2019 – data situațiilor financiare de divizare.

 

1. CONDIȚIILE ALOCĂRII DE ELEMENTE DE ACTIV ȘI DE PASIV LA SOCIETATEA BENEFICIARĂ
2. În conformitate cu prevederile Ordinului Ministrului Finanțelor Publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor, valoarea elementelor de activ și de pasiv transferate în cadrul divizării a fost stabilită folosind metoda activului net contabil.

 

 

 

1. DESCRIEREA EXACTĂ A ELEMENTELOR DE ACTIV ȘI DE PASIV TRANSFERATE SOCIETĂȚII BENEFICIARE.

Activul net al Societății divizate

37. Activul net contabil al Societății divizate s-a stabilit ca diferență între total active și total datorii la data de 30.09.2019 (data situațiilor financiare de divizare). Activul net contabil este îvaloare de 2.618.543 lei.

Activele și pasivele transferate Societății beneficiare – nou înființate

38. În urma divizării, Societatea divizată își va păstra toate elementele de activ și pasiv deținute anterior prezentului Proiect, cu excepția acelor active și pasive detaliate mai jos ce vor fi transferate către Soceitatea benficiară, după cum urmează:
    • Activele și pasivele transferate către ARONA ESTATE S.R.L.

Valoarea totală active transferate – valoare contabilă: 1.735.274 lei

Descrierea activelor transferate:

• Active necorporale

• Nu este cazul;
  • Active corporale
• Imobil teren intravilan curți – construcții în suprafață de 534 mp, situat în loc. Călărași, str. București nr.199, teren înscris în Cartea Funciară nr. 28499, având nr. cadastral 28499, în valoare de 231.530 lei.
  • Active circulate

      Valoarea totala a activelor circulante – valoare contabila = 1.503.744 lei

 

• Pasivele transferate către ARONA ESTATE S.R.L.

Valoarea totală pasive transferate – valoare contabilă: 1.735.274 lei

Descrierea pasive transferate:

• Elemente de capital si Rezerve:

• Capital social în cuantum de 500 de lei;
• Alte rezerve 1.734.774 lei
  • Datorii comerciale:
• Nu este cazul;

 

• Obligații din contracte și documente, inclusiv cele prin acte modificatoare.

Contractele în curs de execuție, în care părțile au stipulat în mod expres că menținerea în vigoare ori repartizarea contractului, ori a unei părți a obiectului acestuia între societățile implicate în procesul de divizare este condiționată de acordul părții cu care Societatea Divizată a contractat, vor putea fi preluate integral sau parțial de Societatea Beneficiară numai dacă se obține acordul respectiv. În această situație, Societatea Beneficiară va notifica terțul contractant printr-o notificare scrisă în privința fiecărui contract în parte.

În măsura în care, în cuprinsul contractelor încheiate de Societatea Divizată s-a prevăzut posibilitatea cesionării/cedării/trasferării contactului către o societatea din același grup, precum situația promisiunilor de vânzare – cumpărare menționate mai sus, Societatea Beneficiară va notifica în sensul preluării contractului, terțul contractant.

În sensul celor de mai sus, Societatea Beneficiară va prelua toate drepturile și toate obligațiile prevăzute în următoarele contracte în care Societatea Divizată figurează ca parte la acest moment, preluând astfel și poziția contractuală corespunzătoare de promitentă – cumpărătoare:

13. Promisiune de vânzare autentificată sub nr. 3297 din data de 13.06.2019 de notar public Ungureanu Bogdan – Ilie din Brașov,
14. Promisiune de vânzare autentificată sub nr. 3298 din data de 13.06.2019 de notar public Ungureanu Bogdan – Ilie din Brașov,
15. Promisiune de vânzare autentificată sub nr. 3299 din data de 13.06.2019 de notar public Ungureanu Bogdan – Ilie din Brașov,
16. Promisiune de vânzare autentificată sub nr. 3300 din data de 13.06.2019 de notar public Ungureanu Bogdan – Ilie din Brașov,
17. Promisiune de vânzare autentificată sub nr. 3305 din data de 13.06.2019 de notar public Ungureanu Bogdan – Ilie din Brașov,
18. Promisiune de vânzare autentificată sub nr. 3306 din data de 13.06.2019 de notar public Ungureanu Bogdan – Ilie din Brașov.

 

1. DATA DE LA CARE PĂRȚILE SOCIALE DAU DREPTUL DE A PARTICIPA LA BENEFICII ȘI CONDIȚII SPECIALE
2. Asociații Societății Beneficiare vor avea dreptul de a participa la beneficiile și pierderile acestei societăți de îndată ce aceasta va fi înregistrată în Registrul Comerțului, proporțional cu cotele acestora de participație la capitalul social, respectiv la beneficii și pierderi. Nu există nicio condiție specială care să afecteze acest drept.

 

 

• RATA DE SCHIMB A PĂRȚILOR SOCIALE ȘI EVENTUALE PLĂȚI ÎN NUMERAR

40. În vederea alocării de părți sociale la Societatea Beneficiară, s-a procedat la determinarea activului net al Societății, ca metodă de determinare a valorii Societății. Astfel, pe baza situațiilor financiare la data de 30.09.2019, activul net al Societății s-a stabilit ca diferența între total active (respectiv 2.665.068 lei) și total datorii (respectiv 46.525 lei), valoarea activului net al Societății fiind de 2.618.543 lei.
41. În scopul realizării cât mai corecte a calculelor de divizare, s-a procedat și la determinarea valorii activului net al Societății Divizate – ARONA S.R.L. – înainte de divizare:

Poziții de activ	Valoare în bilanț
Active imobilizate (la valoarea rămasă)	743.708
Active circulante (inclusiv cheltuieli în avans)	1.921.360
Datorii (inclusiv venituri în avans)	46.525
TOTAL ACTIV NET CONTABIL	2.618.543

42. Nu s-au efectuat ajustări ale activului net contabil, considerându-se valoarea contabilă echivalentă cu valoarea de piață a Societății Divizate înainte de divizare. Administratorul Societății consideră că această valoare, determinată prin metoda activului net contabil, caracterizează în mod adecvat valoarea actuală a Societății Divizate și de aceea propune realizarea calculelor de divizare pe baza acestei valori.
43. Plecând de la valoarea ajustată a activelor păstrate de Societate Divizată, respectiv transferate către Sociectatea Beneficiară, în urma divizării, valoarea de piață a celor două societăți, după divizare, a fost evaluată după cum urmează:

Societatea Participantă	ARONA S.R.L.	ARONA ESTATE S.R.L.
Total activ	929.794	1.735.274
Total pasiv	46.525	–
Activ net	883.269	1.735.274

44. Astfel, pentru detereminarea ratei de schimb, s-a avut în vedere că, după divizarea Societății ARONA S.R.L., asociații acesteia să dețină în total un număr de părți sociale cu valoare egală cu valoarea părților sociale pe care nu le vor mai deține în Societatea divizată, ca urmare a reducerii capitalului social al acesteia. Totodată s-a avut în vedere că după divizare, părțile sociale ale Societății beneficiare să aiba ca valaore nominală suma de 10 lei/parte socială.
45. Pornind de la valorile și principiile mai sus menționate, s-a determinat valoarea totală a capitalului social care va fi transferat către Societatea Beneficiară, iar ulterior acesta a fost raportat la valoarea nominală a unei părți sociale a Societății Beneficiare și s-a determinat numărul total de părți sociale ce vor fi emise de Societatea Beneficiară.
46. Pe aceleași baze și principii, se propune ca asociații Societății Divizate să dobândească în cadrul Societății beneficiare participații similare cu cele deținute deja în cadrul Societății divizate.
47. Așadar, după divizare, paricipațiile pe care fiecare asociat le va deține în cadrul celor două societăți va fi după cu urmează:

Asociati	Parti sociale detinute in ARONA S.R.L.		Parti sociale detinute in ARONA ESTATE S.R.L.
	Inainte de divizare	Dupa divivzare	Dupa divizare
NICOLAE VASILICĂ – MUGUREL	98 – 98% din capital si părți sociale	49 – 98% din capital si părți sociale	49 – 98%  din capital si părți sociale
NICOLAE LAURENȚIU – ADRIAN	2 – 2% din capital si părți sociale	1 – 1% din capital si părți sociale	1 – 2% din capital si părți sociale

 

• CUANTUMUL PRIMEI DE DIVIZARE

48. Prezenta divizare nu presupune acordarea vreunei prime de divizare pentru Societatea beneficiară.

 

1. DREPTURI CONFERITE DE SOCIETATEA BENEFICIARĂ DEȚINĂTORILOR DE PĂRȚI SOCIALE
2. Societatea beneficiară nu a emis părți sociale care să confere drepturi speciale sau alte tipuri de valori mobiliare. În consecință, Societatea beneficiară nu se află în situația de a conferi drepturi deținătorilo unor asemenea titluri sau să propună măsuri în legătură cu aceștia.

 

1. AVANTAJE SPECIALE ACORDATE EXPERȚILOR ȘI MEMBRILOR ORGANELOR ADMINISTRATIVE SAU DE CONTROL
2. Societatea beneficiară nu a acordat niciun avantaj special vreunui expert implicat în examinarea prezentului Proiect de divizare sau membrilor organleo sale de administrare sau control.

 

1. DATA DE LA CARE TRANZACȚIILE SOCIETĂȚII DIVIZATE SUNT CONSIDERTATE CA APARȚINÂND SOCIETĂȚII BENEFICIARE
2. Data de la care trazacțiile Societății Divizate sunt considerate, din punct de vedere contabil, ca aparținând Societății beneficiare va fi data de 1 (întâi) a lunii calendaristice următoare lunii în decursul căreia divizarea a devenit efectivă conform dispozițiile Legii societăților.

 

• ALTE DATE CARE PREZINTĂ INTERES PENTRU DIVIZAREA PARȚIALĂ.

52. Administratorul societăților implicate în procesul de divizare declară în mod explicit că divizarea proiectată nu are ca efect mărirea obligațiilor asociaților vreuneia dintre societăți.
53. Executarea acestei divizări și efectele sale vor fi notificate partenerilor contractuali ai societăților implicate în procesul de divizare, acolo unde convențiile încheiate între aceștia o prevăd.
54. Prezentul Proiect de divizare a fost întocmit de administratorul Societății divizate, fiiind împuternicit în mod expres în acest sens prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaților, urmând ca asociații să decidă, finalmente, asupra acestuia, prin Hotărârea AGA de divizare.
55. Prezentul Proiect de divizare va fi depus la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București și va fi publicat pe pagina web a societății ARONA S.R.L. (http://www.arona.ro/divizare), în conformitate cu disp. art. 242 alin. (2^1) din Legea nr. 31/1990 a societăților. De asemenea, în baza disp. art. 242 alin. (2^3) din Legae nr. 31/1990 a societăților, Proiectul de divizare va fi publicat și pe pagina web a Oficiului Registrului Comerțuluide pe lângă Tribunalul Călărași

.

Prezentul proiect de divizare a fost întocmit și semnat astăzi, 26 noiembrie 2019, în 4 (patru) exemplare cu valoare egală cu originalul și conține 17 (șapte-spre-zece) pagini.

 

Societatea ARONA S.R.L.

Prin administrator NICOLAE VASILICĂ – MUGUREL